Un train parcourt le Far West. À son bord, un groupe de Marshalls escorte un redoutable prisonnier, le chef des Mat Riders. Le voyage se passe pour le mieux jusqu'à ce qu’une horde de cavaliers attaque le train. Il ne s’agit en fait que de la bande des Mat Riders venue délivrer leur chef.

Un combat acharné s’engage alors entre les Marshalls et les Mat Riders. Supérieur en nombre ces derniers finissent par prendre le dessus et ainsi éliminer tous les Marshalls. Ils délivrent alors leur chef qui n’est autre qu’une femme dénommée Ester.

Cependant le bain de sang engendré par cet affrontement semble avoir réveillé quelque chose de vraiment étrange se trouvant fermement cadenassé dans le dernier wagon du train. Alors que les bandits se réjouissent de leur victoire, un passager leur conseille de partir avant qu’il ne soit trop tard. Cet étrange passager, dénommé Ivan Isaak, s’avère être un prêtre qui a donné la moitié de son âme au diable Belial.

Possédé et dominé par une force surhumaine, il revient dans le monde des vivants dans le but d’accomplir sa vengeance : tuer l’archange déchu Temosare et ses douze disciples… Malgré son avertissement il est trop tard, les forces maléfiques enfermées dans le dernier wagon du train se sont libérées...